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秦厲共公趙刺，是秦悼公的兒子，昊元前15年，七歲的他被立爲太子，隨後便被送到鄴城做人質，被昊高帝趙無恤作爲養子育長大。

昊元前3年，昊高帝已經滅亡鄭國，準備討伐秦國，就把趙刺帶在邊，讓他進灞上秦**營勸降。時值秦悼公去世，趙刺便在軍營繼承秦國君位，這便是秦厲共公。他下令三萬秦軍不得抵抗，全部歸降昊高帝。之後，又在白帝祠與昊高帝舉行了盟誓，從此以後，趙與秦併爲一家。

昊高帝能兵不刃進雍都，有趙刺的許多功勞，爲了獎勵他，就讓他繼續做秦國的國君，去隴西勸說秦國的公族們不要抵抗，這樣的話可以繼續作爲昊朝的諸侯存在下去。

在西疇，趙刺藉助巫祝，用天命作爲理由，說服了秦人不要東進，而是隨他西征。

當時，昊朝佔領了岐和沃的河渭平原，在那裡建立了西京長安，而秦人卻只能在貧瘠的隴西重新開闢領土，四周都是不懷好意的戎狄。秦人沒有因此氣餒，在秦厲共公的領導下，他們先後滅亡了綿諸戎、豸原戎，又攻伐諸羌，以羌人作爲奴隸，或者自己使用，或者送到東方與昊朝貿易，換鐵和書籍。

《史記集解》引《湟中記》注：羌人的首領無弋爰劍，爰劍在秦厲公時被秦國抓住，當了奴隸。後來爰劍得以逃回，但秦國人追得很，他藏在巖中，秦人放火燒他，有個像虎一樣的怪突然出現，爲爰劍擋住了火，爰劍才得以活下來。逃出來以後，又在野外和被割掉鼻子的子相遇，於是結夫妻。子對自己的模樣到慚，就披下頭髮蓋住臉部，羌人因此將披髮作爲習俗。爰劍夫婦一同逃到河曲，當地羌人們見到爰劍沒有被火燒死，到驚奇，以爲爰劍有神明保護，都對他敬畏，於是就侍奉他，推舉他作爲羌人的酋豪。黃河、湟水一帶缺五穀，禽很多，羌人以打獵爲業。爰劍教羌人種田養牲畜，終於爲羌人敬重和信任，投奔他的曰益增多，在當地繁衍了十七個部落。

等到昊元32年公元前444年，昊朝的太祖高皇帝在一統中原、蜀、于越、荊楚後駕崩了。這時候，秦厲共公已經完全征服了隴西之地，秦的人口也回升到了五十萬，向西打到大河，在河邊建立了一座名爲“金城”的城塞。

雖然昊高帝已死，但秦厲共公對昊朝的恐懼卻沒有減輕毫，昊元33年公元前443，秦厲共公在位三十五年去世，他認爲自己導致了秦人被迫離開雍州祖宗之地，是罪人昏君，死前特地讓史給他一個“厲共”的惡諡。並且留下了祖訓，子子孫孫都要以趙爲氏，全力西進，不得東向……

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秦厲共公的兒子秦躁公記住了父親的命，向東繼續作爲昊朝的藩屬，貢獻不絕於道。然後又將金城作爲新的都城，越過大河，進了河西。

當時，在河西祁連山下，有一個名月氏的遊牧國家，隨牲畜遷徙，與草原胡人的風俗相同。有能箭的戰士數萬人，以爲自己強大而輕視西秦。昊元41年公元前435年，月氏在武威被秦軍大敗，月氏王被殺死，他的頭顱被秦躁公砍下來做了酒碗。月氏人被迫西逃，從祁連山南側逃亡西域，這些人後來被稱爲大月氏，也有一小部分月氏人沒有離開，就依靠於南山羌族，稱爲小月氏。

秦躁公佔有了河西走廊後，在這裡建立郡縣，昊元47年公元前429年，秦躁公在位十四年去世。

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因爲秦躁公無子，死後他的弟弟秦懷公繼位。這時候，河曲的羌人十七部在無弋爰劍子孫的帶領下再度強盛，不但接納了來投奔的小月氏，還襲擊了秦的國都金城。

秦懷公認爲，羌人近在咫尺，是秦國的心腹之患，於是就全力進攻羌人，與羌人作戰先後達八次，斬殺四萬人，奪黃河九曲和湟中地。羌人因爲害怕秦國的兵威，便紛紛向西、向南遷徙，他們走出賜支河曲，最遠的再向西行有幾千裡遠，地勢越走越高，進了羣山羌塘之地，跟其他羌人部族相距極遠，不再往來。而遷往岷山附近的羌人，則爲犛牛羌，白馬羌，先零羌，在昊朝蜀郡以西的雪山草地間放牧犛牛，種植青稞爲生。

昊元51年公元前425年，秦懷公在位四年去世，他的長子秦靈公繼位。

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秦靈公時，秦國繼續向西開拓，進了瓜州。

瓜州位於祁連山以北，傳說是古三危地，舜帝流放共工於此，共工的子孫爲昆戎國，由好幾個部落組。

昆戎遊牧在瓜州與祁連山一帶，東與月氏隔著一條弱水河相鄰，弱水以西是昆戎草原所在地，弱水以東是月氏領地。月氏被秦國擊敗，西遷途中洗劫了昆戎，昆戎遭到重創，只能藉助秦國人的力量驅逐月氏。過了二十年，秦靈公來討伐，大破昆戎，國民四散逃亡，昆戎亡國，其中一個烏孫的貴族帶著餘部天山遷徙，到了那裡以後就以烏孫爲部落名。

秦靈公雖然有開疆闢土的功勞，但又因爲荒無度，信任巫蠱，惹怒公族，遇刺而死，去世後得到了一個惡諡。

昊元61年公元前415年，秦靈公在位十年後遭公族刺殺而死，他的長子趙師隰不得繼位，出奔去了昊朝。公族庶長們擁戴了秦懷公的兒子悼子繼位，是爲秦簡公。

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秦簡公時，又向東北佔領了張掖以北一千里的居延海，居延海水草，是西北胡族的駐牧地，得到這裡，秦國開始接納因昊朝開邊建立九原郡、朔方郡，從山逃亡過來的胡人，國力大增。

昊元76年公元前400年，秦簡公在位十五年後去世，其子秦惠公繼位。

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秦惠公時，西秦疆域達到最大，東以隴山與昊朝爲界，西至大漠，西域南道諸國進貢，向南越祁連山，擁有河湟、青海，統治諸羌，向北抵達居延海，籠絡胡族，人口達到兩百萬，車騎步卒十萬。

昊元86年公元前390年，秦惠公見西秦國力強盛，周邊都是荒蠻沙漠，無法再拓展疆土。加上此時昊朝第四代皇帝去世，南方有七個侯國舉事叛，於是秦惠公便聯絡胡人，攻克了昊朝的靈武郡。

昊元87年公元前389年，秦惠公想要乘著昊朝戰的時機，奪回雍州祖地，次年帥十五萬大軍東出，進攻隴關。

隴關守軍只有三萬，主將做吳起，吳起是東郡人，曾經到過臨漳學宮，在曾參門下求學，又去瑯琊國做過軍隊的小吏，後來又云中郡做，娶了一個胡人子爲妻。

之前九原、朔方胡人反，雲中郡守想任用吳起爲將，而吳起娶的妻子卻是胡人，因而云中太守懷疑他。當時，吳起一心想名，就殺了自己的妻子，用來表明他不會對胡人手。太守終於任命他做了將軍，率領軍隊攻打胡人，把胡人打得大敗，徹底平定了九原和朔方。

儘管吳起爲人猜疑殘忍，殺妻求將，遭到同僚不齒，但昊朝素來以軍功定爵職，加上雲中太守李克爲他說話，說吳起雖然貪名而好，然而要帶兵打仗，就是司馬穰苴、孫武再世也超不過他。於是吳起來後來做到了隴阪司馬的位置。

吳起做了隴關的司馬，因爲邊關條件艱苦，所以他跟最下等的士兵穿一樣的服，吃一樣的伙食，睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自揹負著捆紮好的糧食和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡毒瘡，吳起替他吸吮濃。這個士兵的母親聽說後，就放聲大哭。有人說：“你兒子是個無名小卒，將軍卻親自替他吸吮濃，怎麼還哭呢？”那位母親回答說：“不是這樣啊，往年吳將軍替他父親吸吮毒瘡，他父親在戰場上勇往直前，就死在敵人手裡。如今吳將軍又給他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會在什麼時候死在什麼地方，因此，我才哭他啊。”

在吳起在隴關守備了十年之後，昊朝，西秦來攻，靈武郡失陷，北地郡也岌岌可危，旁人都覺得守不住，但吳起認爲，秦人雖然來勢兇猛，但隴關有大炮，可以守住。他還利用了從鄴城運來，卻因爲容易炸膛，速度也不如弓箭，過去卻一直不爲將帥兵卒所喜的火槍，在隴關一戰裡，利用大炮和火槍重創秦軍。

隴關一戰，秦軍一半的人戰死，連秦惠公也被炮彈所驚，秦國的東出被阻止，還被反攻丟掉了靈武，秦惠公畏懼吳起，再度向昊朝稱臣，並將都城從金城遷到了武威。

昊元89年公元前387年，秦惠公舊傷發作而死，他的兒子被立爲國君，這就是秦出公。

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秦出公繼位時才兩歲，由母親主持朝政，重用宦與外戚。

之前，西秦試圖乘昊朝奪回雍州，在隴關大敗，在昊朝平復叛後，吳起就請求在雍州增兵，以討伐秦國。

吳起用兵如神，又利用了新的戰法和火，只花了一年，就奪取了秦的隴西、湟中。又一年，攻河西，西秦幾乎沒有還手之力，大多數人跟隨秦出公投降，剩下的一路敗退，退到了最西邊的瓜州。

吳起兩年西征兩千裡，幾乎打下了整個秦國，昊朝在這裡建立了隴西、西寧、金城、武威、酒泉五個郡，吳起還在酒泉以西建立了嘉峪關，秦國還剩下二三十萬人在瓜州茍延殘。

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昊元91年公元前385年，在瓜州鳴沙山月牙泉，秦國剩下的公族在這裡集會，準備新選出一位國君，帶著秦人尋找一個出路。

這時候，秦靈公的兒子，流亡到昊朝已經二十九年的趙師隰回來了，月牙泉大會上，他被推舉爲秦國的新國君，這就是秦獻公……